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당정이 모든 상장사 합병에 주가(시장가) 대신 자산·수익 가치 등을 반영한 이른바 ‘공정가액’을 적용하도록 하는 자본시장법 개정을 연내 추진한다. 기업의 자산 가치 등보다 지나치게 낮게 거래됨에도 주가만 적용해 합병가액을 산정함으로써 소액주주가 손해를 보는 문제를 원천 차단하겠다는 취지다. 시장에서는 공정가액 적용 의무화가 기업의 합병 비용을 키워 인수합병(M&A) 등 구조조정 자체를 위축시킬 수 있다는 우려가 나온다.?
8일 정치권에 따르면 금융위원회는 지난 4일 더불어민주당 코스피5000특별위원회 전체회의에서 이 같은 내용의 자본시장법 개편 황금성슬롯 방안을 공유했다. 법이 개정되면 상장사 합병가액 결정 시 주가 외에도 자산 가치, 수익 가치 등을 종합적으로 고려한 공정가액을 적용해야 한다.
국회에 계류 중인 관련 법안은 7건이다. 국회 정무위원회 소속 의원들이 여야를 막론하고 법안을 냈다. 정무위 핵심 관계자는 “합병가액 산정 방식은 사실상 여야 간 의견이 모아졌다”며 “12월 내 처 온라인골드몽 리 가능성이 높다”고 설명했다.
공시제도도 강화한다. 합병하는 경우 감사의 동의를 받거나 의결 절차를 거쳐 제3의 외부 전문평가기관을 선정하고 이 기관의 최종평가결과보고서를 의무 공시해야 한다. 각 회사 이사회가 의견서를 작성해 공시를 의무화하는 안도 법제화한다는 구상이다. 한 법학전문대학원 교수는 “주식의 시장가격은 상황에 따라 변한다” 오리지널골드몽 며 “공정가액으로 합병가액을 책정하는 게 소액주주 보호에는 바람직하다”고 했다.
다만 재계는 ‘이사의 주주 충실 의무’ 조항을 추가한 1차 상법 개정으로 기업의 소송 리스크가 커진 상황에서 합병가액 산정 방식 개편 등을 의무화하면 합병 결정 자체가 지나치게 보수적으로 변할 수 있다는 입장이다. 경제단체 관계자는 “시가와 공정가액 차이가 크 바다이야기게임기 면 양 회사 간 주주 동의를 받기 쉽지 않을 것”이라며 “M&A 등 기업 구조조정이 자체가 지연될 수 있다”고 지적했다.
?당정 '상장사 합병에 공정가액 적용' 연내 입법?최대주주에 유리한 합병 막기…기업 "공정가액 산정 부담 커"
금융당국이 기업 합병가액으로 주식 가치와 함께 회사 자산 등을 반영한 공정가액을 적용하는 바다이야기하는법 방향의 법 개정을 공식화한 건 계열사 간 합병 시 대주주가 두 회사 주가를 왜곡해 적은 비용으로 유망한 회사를 흡수하는 문제를 막겠다는 의도가 깔려 있다. 그간 국내에서 계열사 간 합병은 최대주주인 오너 일가의 지배력을 확대하는 ‘꼼수’로 활용되곤 했다. 법이 개정되면 낮은 주가를 활용해 오너 일가에 유리한 합병을 추진하기 어려워진다는 게 정부와 여당의 시각이다.
?◇ 주가 낮춰 합병가 산정 ‘꼼수’ 차단
대표적인 꼼수 악용 사례로는 코스닥시장 상장사 엠에스오토텍이 꼽힌다. 지난해 엠에스오토텍은 주가를 기준으로 합병가액을 계산해 오너 일가의 가족회사인 비상장사 심원을 흡수합병했다. 당시 엠에스오토텍이 보유한 자산 가치를 기준으로 합병가액을 계산하면 주당 6314원이 나오지만 엠에스오토텍 주가는 4360원이었다. 엠에스오토텍은 자산가 치보다 낮은 주가를 적용해 산출한 수치를 채택해 합병을 진행했다.
2022년 지주회사 체계로 지배구조 개편에 나선 동원그룹은 합병가액 산정 과정에서 소액주주와 기관투자가의 비판을 받고 가액을 조정했다. 동원그룹의 지주회사 동원엔터프라이즈와 중간지주사 격 계열사 동원산업은 당초 동원산업의 합병가액을 시장가인 24만8961원으로 책정했다. 상장사인 동원산업의 가치를 더 높게 책정해야 한다는 일반 주주들의 요구에 두 회사 이사회는 합병가액 기준을 주가에서 순자산가치로 바꾸기로 했다. 합병가액은 38만2140원으로 53.5% 상향 조정됐다.
현재 국회 의안정보시스템에 올라온 ‘상장회사 합병 시 공정가액 적용’ 관련 자본시장법 개정안은 총 7건이다. 금융위원회가 연내 입법 추진 필요성을 당에 전달하면서 법 개정이 탄력받을 것이란 관측이 나온다. 금융위는 민주당 코스피5000특별위원회에 “모든 상장사 합병 과정 등에 자산 가치와 수익 가치 등을 고려한 공정가액을 적용해야 한다”고 보고했다. 금융당국과 민주당의 구상대로 연내 법이 개정되면 상장사가 합병 등을 추진할 때 산정된 가액이 순자산 가치보다 낮을 경우 순자산가치를 하한선으로 간주해야 한다.
당정은 중립적 제3자에 의한 외부평가도 의무화해야 한다고 보고 있다. 합병 등의 과정에서 불공정한 행위는 없었는지 감시가 필요하다는 것이다. 또 외부평가기관을 선정할 때는 감사의 동의를 받거나 의결절차를 거쳐야 한다. 회사는 최종평가결과보고서를 앞으로 의무적으로 공시해야 한다. 이전까지는 권고사항에 그쳤다. 합병안에 대한 이사회의 의견서도 의무적으로 공개하도록 법제화된다.
?◇ “공정가액 평가 기준 불분명”
다만 기업 사이에선 이런 방식으로 자본시장법이 개정되면 합병을 추진하는 과정에서 부담이 커질 것이라는 우려도 나온다. 공정가액을 산정하는 과정에서 주관적인 요소가 담길 수밖에 없다는 지적도 있다. 투자은행(IB)업계 관계자는 “시가(주가)와 달리 수익 가치는 평가자에 따라 달라질 여지가 있고, 주식가격과 자산가치, 수익가치를 ‘종합적’으로 고려한다는 것 역시 기준이 불분명하다”며 “합병가액 입증 책임을 기업에 부담하게 하는 건 기업에 큰 부담으로 작용할 것”이라고 말했다.
최근 대기업 사이에 새로운 트렌드로 자리 잡은 계열사 간 전략적 합병에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있다. 최근 ‘중복상장’ 논란이 이어진 뒤로는 사업적 연관이 있는 회사를 하나로 모아 시너지를 내는 전략적 합병이 재계의 새로운 흐름으로 자리 잡고 있다. ‘HD현대건설기계-HD현대인프라코어’ ‘SK온-SK엔무브’ 합병 등이 대표적인 예다.
금융당국이 기업 인수합병(M&A) 등 경영상 결정에 개입할 여지가 더 커지는 부작용도 예상된다.
최해련/강현우/박종관 기자
▶공정가액
주식 가격, 자산 가치(순자산/발행주식 총수), 수익 가치(현금흐름 모형 등을 적용해 합리적으로 산정한 가치) 등을 종합적으로 고려해 결정한 값.