[IB토마토 도시은 기자] 무궁화신탁 주식담보대출 논란을 겪은 SK증권(001510)이 이번에는 지배구조 문제로 도마 위에 올랐다. 다른 증권사와 달리 사모펀드(PEF)가 최대주주인 SK증권은 외형상 법적 요건은 충족하고 있지만, 최대주주 측 대표가 이사회는 물론 대표이사·사외이사 후보를 추천하는 임원후보추천위원회에도 참여하고 있어 이사회의 실질적 독립성에 의문이 제기된다. 최근 수년간 기관주의와 과태료 처분까지 반복되면서 내부통제 체계가 제대로 작동하고 있는지에 대한 비판도 커지고 있다.


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서울 영등포구 여의도 SK증권 사옥. (사 신천지릴게임 진=SK증권)





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대주주 영향력 아래 놓인 이사회 구조


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24일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 SK증권의 최대주주는 제이앤더블유파트너스의 투자목적회사(SPC)인 제이앤더블유 비아이지 유한회사다.

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제이앤더블유 비아이지 유한회사는 지난해 말 기준 SK증권 지분 19.44%를 보유하고 있다. 앞서 2018년 7월 말 SK㈜가 보유하던 SK증권 지분 전량을 제이앤더블유 비아이지 유한회사가 인수하면서 최대주주가 변경됐다. 현재 이 회사는 한국릴게임 장욱제 대표가 96.85%의 지분을 보유하고 있다.


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사모펀드 특성상 지분 인수 목적은 기업의 장기 성장보다는 자산가치 상승에 따른 투자이익 실현에 맞춰져 있다는 점도 한계로 지적된다. 이는 투자회사에 대한 안정적 경영이나 재무적인 지원 실행을 기대하기는 어렵다는 분석이다.


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현재 SK증권 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 5명, 기타비상무이사 1명 등 총 8명으로 구성돼 있다. 사외이사 비중은 약 63%로 절반이 넘는다. 겉으로만 보면 독립성을 갖춘 이사회처럼 보인다. 하지만 내용을 뜯어보면 사정은 다르다.


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최대주주 측 인사인 장욱제 대표는 2년 전부터 기타비상무이사로 이사회에 참여하고 있다. 더 나아가 대표이사와 사외이사 후보를 추천하는 핵심 기구인 임원후보추천위원회에도 이름을 올리고 있다. 최대주주 측 인사가 경영진 선임 과정에 직접 관여할 수 있는 구조가 이미 만들어져 있는 셈이다. 이사회가 경영진을 독립적으로 견제하는 기구라기보다 대주주의 의중이 반영되는 통로로 작동할 수 있다는 우려가 나오는 이유다. 올해 초 SK증권이 "이사회 독립성 강화와 책임경영 강화"를 내세운 것과도 결이 다르다.


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보수위원회 구조 역시 논란의 소지가 있다. 보수위원회는 사외이사 2명과 사내이사 1명 등 총 3명으로 구성돼 있는데, 이 사내이사는 현 대표이사가 맡고 있다. 보수위원회는 경영진 보수의 결정과 지급 방식, 공시 등을 다루는 핵심 기구라는 점에서 독립성이 특히 중요하다. 그럼에도 보수 결정의 당사자가 될 수 있는 대표이사가 위원으로 참여하는 구조는 이해충돌 가능성을 피하기 어렵다.


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SK증권은 외형적으로는 사외이사 중심의 지배구조를 갖춘 듯 보이지만, 실제로는 최대주주 측 인사가 이사회와 핵심 위원회 전반에 폭넓게 관여하고 있다는 점에서 실질적 독립성을 담보하기 어렵다는 지적이 나온다.


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실제 이사회 안건을 봐도 단순한 일상 경영 사안을 넘어 대주주 및 이해관계자와 맞닿아 있을 수 있는 투자 의사결정이 포함돼 있다. ‘PEF LP 출자의 건’, ‘자산운용사 매각’ 등이 대표적이다. 이런 상황에서 최대주주 측 인사가 이사회에 직접 참여하고 있다는 점은 이해충돌 우려를 키우는 요인으로 꼽힌다.


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2025년 이사회 의결 내역에서도 (가칭) Project Marvel PEF LP 출자의 건, 사모사채 관련 가지급 승인 안건 등 일부 투자 안건을 놓고 일부 사외이사가 반대 의견을 냈지만, 안건은 결국 통과됐다.


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이처럼 최대주주가 이사회 구성원으로 참여하고, 임원후보추천위원회 같은 핵심 위원회에도 포함된 구조에서는 이사회가 경영진을 견제하는 독립 기구가 아니라 대주주의 영향력을 제도적으로 관철하는 장치로 기능할 수 있다는 비판을 피하기 어렵다.



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반복되는 제재…내부통제 실효성 도마 위


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지배구조 취약성에 대한 우려는 제재 이력에서도 고스란히 드러난다.


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SK증권은 현재 전우종, 정준호 각자대표 체제로 운영되고 있다. 전우종 대표는 2022년 취임했고, 정준호 대표는 2024년 3월 대표이사로 선임됐다. 최대주주 측 인사인 장욱제 이사 역시 비슷한 시기 이사회에 합류했다.



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제재 현황을 보면 2021년까지만 해도 약식제재금 150만원과 직원경고 수준의 조치에 그쳤다.


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하지만 현 경영진 체제가 자리 잡은 이후 금융당국의 제재 강도와 규모는 달라졌다.?


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SK증권은 2023년 7월18일 금융위원회로부터 공매도 순보유잔고 보고 의무 위반으로 1900만원의 과태료를 부과받았다. 이어 같은 해 12월21일에는 금융감독원으로부터 정보처리시스템 보호대책 등 전자금융거래 안정성 확보 의무 위반으로 1억3600만원의 과태료를 부과받았다. 2024년 4월9일에는 한국거래소로부터 자기주식 매매호가 미제출과 관련해 1500만원의 제재를 받았고, 같은 해 6월19일에는 조사분석자료 등의 사전 제공 사실 공표 의무 위반으로 2000만원의 과태료가 부과됐다. 2025년에는 금융감독원으로부터 투자일임업자, 신탁업자의 불건전 영업행위 금지 위반으로 20억9000만원의 과태료 처분을 받았다.


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과거 소규모 제재에 그쳤던 것과 비교하면 최근 제재는 수위와 규모 모두 한층 무거워졌다. 이는 단순히 제재 건수가 늘어난 차원을 넘어 내부통제 체계가 실질적으로 작동하지 못하고 있다는 신호로 읽힌다.


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결국 이번 논란은 '사외이사 중심 구조'라는 형식적 요건만으로는 이사회 독립성을 담보할 수 없다는 한계를 다시 드러냈다는 평가다. 최대주주 영향력이 이사회와 경영진 선임 구조에까지 미치는 상황에서, 내부통제의 실효성과 지배구조 개선 필요성이 다시 부각되고 있다.


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이에 대해 SK증권 관계자는 에 "SK증권의 경영활동은 대주주의 의사결정 구조와 완전히 독립돼 있다"라며 "이사회 운영의 독립성과 전문성이 대폭 강화하기 위해 기존 사외이사 비중을 확대하는 등 독립성과 전문성을 강화하고 있고, 내부통제 강화를 위해 사외이사를 신규 선임 하는 등 노력을 지속하고 있다"라고 해명했다.



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도시은 기자 eqw5817406@etomato.com